補欠役員と取締役・監査役の補欠規定

会社法３２９条３項は、「役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。」と定めています。

また、会社法３３６条３項は、「定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。」と定めています。

どちらも「補欠」という言葉が使われていますが、その違いについてまとめてみました。

補欠役員（会社法３２９条３項、施行規則９６条）

会社法３２９条３項は、欠員が発生した場合に備え、あらかじめ取締役等の役員を選任しておくことができることを定めた規定になります。
株主数が多く容易に株主総会を開催できない会社にとっては、役員に欠員が生じた場合に業務執行に支障が生じないように候補者を選任しておくことができるため、とても有益な規定です。
この欠員に備えた候補者を選任するために定款の規定を設ける必要はありません。
補欠役員となるためには、候補者を「補欠」として選任する必要があり、選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までになります。（会社法施行規則９６条３項）

監査役の補欠規定（会社法３３６条３項）

監査役の任期は、原則として定款によっても短縮することができません。（会社法３３６条１項）
そのため、監査役の任期短縮を認めるための特別な規定が会社法３３６条３項になります。
監査役全員の任期満了のタイミングを合わせるために、「補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。」といった内容の定款規定を設けることができます。

会社法３３６条３項の「補欠」は、会社法３２９条３項によってあらかじめ選任された監査役だけでなく、監査役が任期の途中に辞任した場合に補欠として選任された監査役にも適用があります。

取締役の補欠・増員規定（会社法３３２条１項）

取締役の任期は、「定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」とされています。（会社法３３２条１項）そのため、補欠取締役の任期を退任する取締役の任期満了時までとすることができます。
その他、「増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。」旨の定款規定も設けることができます。（なお監査役の任期についてこの増員規定を設けることはできません。）

まとめ

会社法３２９条３項の「補欠」と会社法３３６条３項の「補欠」は同じ言葉を使っていますが、まったく異なる概念になります。役員を改選する時や役員の任期を計算する場合に、この「補欠」についてどちらの意味で使わているのかに注意する必要があります。

参考書籍

「論点解説　新・会社法」（著）相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔　株式会社商事法務
「第４版会社法定款事例集定款の作成及び認証、定款変更の実務詳解」（著）田村洋三／監修　土井万二・内藤卓・尾方宏行／編集代表　日本加除出版
「商業登記ハンドブック」　（著）松井信憲　株式会社商事法務
「商業登記全書　第５巻」　編集代表　神﨑満治郎　編著　鈴木龍介　中央経済社